索尼与Zee的合并：索尼即将终止与Zee的100亿美元合并：两年来出了什么问题的内幕故事

　　

　　

　　索尼集团即将取消其印度业务与Zee娱乐企业有限公司(ZEEL)之间100亿美元的合并计划，该计划两年前首次宣布，目的是创建印度最大的广播公司，原因是索尼认为后者无法履行几项承诺

　　两位了解事态发展的人士表示，合并协议中规定了条件。

　　在遵守法律术语中所谓的条件先例(CP)方面的漏洞，加剧了求婚者之间不断升温的不满。迄今为止，他们无法就由ZEEL MD普纽特?葛印卡担任合并后实体的首席执行官达成一致，除非他洗脱了将上市公司的资金转移到其家族旗下的埃塞尔集团(Essel Group)旗下的几家控股公司的指控。Goenka家族拥有ZEEL 3.99%的股权。

　　据两位知情人士透露，除非Zee在关键条款上让步，否则索尼计划在本月底正式向Zee发出终止通知，最早可能在1月22日。接近Zee的消息人士称，大多数运营cp已经“治愈”，而双方的一些联合cp尚未解决，而与实际完成合并相关的cp将在交易完成后发生。

　　然而，双方和他们的律师(代表Zee的是Trilegal，代表索尼的是Shardul Amarchand Mangaldas)之间的讨论仍在继续，希望找到一些仍有希望的突破。这些会议从12月20日开始，Zee通知证券交易所，它正在与索尼达成一项诚信协议——根据双方于2021年12月签署的合并合作协议(MCA)的合同条款——讨论延长合并计划生效所需的日期，使其在一段合理的时间内生效。

　　根据MCA第8.25条，只有当合并计划在事先商定的规定期限内无效时，才会触发“善意”条款。“需要澄清的是，允许各方相互延长延长的结束日期(如适用)的次数不受限制。(A)如果双方无法相互同意延长结束日期的30天内最后一个有效结束日期(为了清晰可能包括一个扩展结束日期或(B)方案和所有交易文件没有扩展内依照其条款生效结束日期由当事人双方同意根据本条款8.25中,任何一方可以终止本协议,通过给予书面通知到每个其他党派。”

　　尽管善意的时间表可以延长，但索尼全球的消息人士表示，鉴于Zee糟糕的财务状况，他们有权放弃之前的合作条款，重复延长可能不可行。这就触发了“重大不利影响”条款。合并协议规定了公司财务不能低于的限度。自合并宣布以来，Zee的EBITDA(营业利润)从2021年3月的1606卢比降至2023年3月的11.07亿卢比，而净利润从同期的79.3亿卢比暴跌至4.8亿卢比。2022年3月，利润为95.6亿卢比。一位官员表示:“这座桥不可能修复。”接近Zee的消息人士表示，包括Zee在内的整个行业都受到了冲击，ZEEL糟糕的财务表现不会引发任何实质性的不利影响。Zee拒绝置评。索尼环球的发言人没有回应ET的详细调查问卷。在位于洛杉矶的索尼总部，索尼影视娱乐公司负责企业发展与并购的执行副总裁埃里克?莫雷诺(Eric Moreno)、全球电视工作室和索尼影视娱乐公司发展的董事长拉维?阿胡贾(Ravi Ahuja)等高层领导人都感到困惑和沮丧，因为即使在两年之后，尽管获得了包括印度竞争委员会、国家公司法法庭在内的所有关键批准，但这笔交易仍未完成。证券交易所和股东。

　　从Zee的角度来看，迄今为止，任命Punit Goenka为总经理兼首席执行官已成为阻碍合并的关键问题。Goenka希望索尼遵守合并计划的最初条款，根据条款和条件，他将从生效之日起担任Sony- zee的总经理兼首席执行官，为期五年。

　　然而，随着Sebi在2023年8月禁止Goenka和他的父亲Subhas Chandra在上市公司担任关键职位，索尼并不热衷于让他领导合并后的实体。相反，它推荐其印度总经理兼首席执行官NP辛格担任新实体的首席执行官，除非Goenka免除所有未决案件的责任。10月30日，在证券上诉法庭(SAT)推翻了市场监管机构因涉嫌挪用公司资金而实施的禁令后，Goenka恢复了Zee Entertainment的董事总经理和首席执行官的职位，这让他胆子更大了。

　　索尼方面表示，知情人士希望Goenka自愿辞职，但在一段时间内继续担任顾问或担任董事，并收取顾问费。上面提到的一个消息来源甚至说，几个月前，葛印卡甚至口头上同意辞职，但没有把它写下来。接近Zee的消息人士表示，这些都是猜测，并补充说，Goenka只是坚持执行最初的综合计划，否则将采取新的股东批准。

　　Goenka家族只拥有公司3.99%的股份，但仍然是发起人。截至2023年9月，机构和公众在公司的持股比例为96.01%。如果合并成功，索尼将拥有合并后公司50.86%的股份。尽管Goenka家族的股份将保持不变，但有一项追回条款将帮助他们随着时间的推移逐步提高持股比例。

　　一位不愿透露姓名的人士表示:“现在存在巨大的信任赤字，随着时间的推移，这种分歧只会扩大。”

　　在遗嘱、信托或任何并购文件中常见，CPs是一个法律术语，它定义了任何一方必须发生或满足的某些条件，以确保合同的进展或执行。接近索尼的消息人士称，Zee要履行的大多数重要cp仍未履行。甚至连“停滞协议”也被违反了。一旦宣布合并，双方就暂停协议达成一致，这意味着他们会让对方知道战略决策。

　　在签署合并协议后，Zee的一些行动现在已经成为其追求者眼中的刺激物。

　　根据最初的合并条款，超过一定的价值，Zee管理必须寻求索尼的许可来购买任何内容或资产，反之亦然。但在2022年8月，Goenka同意将国际板球理事会(ICC)男子赛事的线性电视转播权从迪士尼之星转授给下一个周期。Zee娱乐公司以大约15亿美元的价格达成协议，这是竞争对手之间首次建立联盟，共享比赛的媒体版权。索尼总部最初并不知情。公平地说，CCI的批准还没有到那时，所以根据律师的说法，Zee不可能通知索尼，否则两家公司的行动似乎是一致的。然而，索尼将此解释为违反了停滞协议，如果不是明确违反CP的话。索尼最终让步了，但提出了一个条件——任何累积的损失都必须由Zee预先承担，而且不能增加到新合并实体的负债中，以免影响索尼的股东价值。美国东部时间12月28日报道称，Zee和迪士尼的交易尚未完成，因为Zee尚未向迪士尼明星提供所需的银行担保。这件事很可能走法律程序。接近Zee的消息人士称，在该公司的23财年年度报告中，Zee曾表示，收购ICC电视版权受到某些尚未解决的CPs的制约。

　　由于监管压力，某些ZEEL业务所在的某些非核心房地产资产需要剥离。这件事仍然悬而未决。

　　Zee在俄罗斯有子公司——Zee CIS Holdings(全资拥有)和Zee CIS LLC(直接持有49%;间接的51%)。作为一家美国实体，索尼不能与与莫斯科有联系的实体开展业务，并要求Zee剥离、关闭或剥离这些部门。直到今天才发生。接近Zee的消息人士表示，俄罗斯、德国甚至泰国的业务虽然有利可图，但已经关闭。Zee在非洲开了一个频道，违反了暂停协议。

　　2020年4月，在索尼宣布合并前一年，Zee向一家名为Margo的内容公司投资了52.2亿卢比。马戈与印度铁路公司签订了一份内容流媒体合同，但合同被取消了，马戈向法院提起诉讼。索尼希望将这笔投资剥离出来，不作为CP的一部分纳入合并后的公司。ZEE娱乐在其2022年年度报告中表示，“作为其投资组合合理化倡议和即将合并的条件的一部分，管理;正在清算/终止/出售某些实体(主要是Margo Networks Private Limited)。在相同的基础上，管理层已将与这些实体相关的投资分类为IND as 105(“持有出售的非流动资产和已终止业务”)下持有出售/处置的非流动资产。考虑到这些资产是为出售而持有的，资产已按其可变现价值入账。因此，该公司在这些资产上记录了33.13亿卢比(331亿卢比)的减值，这些资产已被披露为例外项目。然而，接近索尼的消息人士表示，此事仍未结束。

　　去年12月，就在合并即将结束的前几天，ZEEL的两名独立董事Vivek Mehra和Sasha Mirchandani的连任提议因未能获得75%股东的批准而被否决。另一位阿德什·库马尔·古普塔(Adesh Kumar Gupta)轮流退休，因此，在第41届年度股东大会上，提议重新任命他的决议变得毫无意义。Deepu Bansal, NDB & Associates LLP的特许会计师和高级合伙人，被任命为独立董事。

　　三名新的独立董事Venkata Ramana Murthy Pinisetti、Shishir Babubhai Desai和Uttam Prakash Agarwal被任命为独立董事，自2023年12月17日起生效。然而，除了班萨尔之外，其他三家公司都需要股东投票通过。这件事仍然悬而未决。

　　一位知情人士表示:“索尼已经焦头烂面，而徐永泽现在命悬一线。”